导读年3月17日，美国商务部工业与安全局（BIS，以下简称BIS）又以“协助伊朗核项目、巴基斯坦核、导项目以及俄罗斯军事现代化活动”为由，将包括2个中国实体在内共24个实体（6个个人，18家公司）加入实体清单。一天后，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）则以违反“对伊朗反恐的指示”为由，将包括6家中国企业（3内地、3香港）在内共13个实体加入了SDN清单（特别指定清单，SpeciallyDesignatedNationalsandBlockedPersons）。
什么是“实体清单”根据《美国联邦法典》第.11(b)条规定：“若BIS根据特定和明确的事实认为某一实体已参与、正在参与、很可能即将从事与国家安全或外交政策利益相违背的活动。BIS可依据本条规定，将该实体以及代表它作出行为的实体加入实体清单。”具体包括以下行为：
1.支持参加恐怖活动的人；2.对被国务卿指定为持续支持国际恐怖主义的政府提供帮助，使得其军事能力或支持恐怖主义的能力增强；3.以违反美国国家安全或外交政策利益的方式转让、开发、维修、修理或生产常规武器，或为此类活动提供零件、组件、技术、筹集资金；4.通过以下方式阻止BIS、国务院国防贸易控制局或二者的代表完成最终用途检查：（1）故意阻止检查；（2）拒绝提供与检查有关的信息；（3）提供有关交易各方或受检项目的虚假消息或误导性信息；5.从事有可能违反出口管理条例（EAR）的行为。
被列入“实体清单”的后果而根据联邦法典第.11(a)条，无论是买方、中间商、最终收货人或最终用户（简称“清单实体”），一旦被列入实体清单，出口商向其出口、再出口或境内转让任何受EAR管辖的物项就需要申请许可证。而美国商务部审查绝大多数对于清单实体的申请时，会直接推定应当拒绝签发出口许可证，除非申请人能够提供足够证据推翻这一推定。
同时，出口商与清单实体的交易，也不能适用联邦法典第节规定的许可证例外。使得出口商与清单实体间那些本可免于申请的物项交易，也必须由出口商申请许可证后方可进行，否则将承担严重的行政甚至刑事责任。
由此看出，实体清单一方面排除“许可例外”，另一方面又对许可申请“推定拒绝”，非清单实体为避免产生行政、刑事责任，便不会与清单实体合作。双重打击之下，清单实体很可能因此失去上游供货渠道，继而无法向下游客户履行合同，或被迫中止研发进程，失去投资回报。除非清单实体能够实现全产业链自主闭环，否则任何一家存在涉外（尤其是涉美）产业链需求的企业，都可能成为打击目标。
此外，清单实体要想移出清单，则要向最终用户审查委员会（ERC，由商务部、国务院、国防部、能源部和财政部的代表组成。以下简称ERC）主席提出除名申请，并将申请附上支持性材料邮寄至指定地址。最终经ERC全体一致同意才可移除，门槛相当高。
SDN清单的概念及后果SDN清单（特别指定清单，SpeciallyDesignatedNationalsandBlockedPersons）是美国财政部海外资产管理办公室（OFAC，以下简称OFAC）管理的经济制裁领域的一份黑名单。
作为制裁某国执法工作的一部分，OFAC会发布SDN清单，列举该国拥有或控制的公司；为该国家工作和代表该国工作的个人及公司；或非特定国家/地区计划指定的个人、团体和实体，如恐怖分子和毒贩。不论是个人、公司、船只、政府、组织或是其他实体，一旦被美国政府确定为参与威胁或损害美国外交政策或国家安全目标的活动，都会被列入SDN清单中，其财产及权益将被冻结。
此外，SDN主体不得与美国人（包括美国公民、永久居民、依美国法设立的主体和位于美国的组织等）进行任何交易，不得接入美国的金融系统（比如不能用美元），否则将受到严厉的民事和刑事处罚。即使是与非SDN主体交易，如果该主体的商品、服务单独或累计包含50%以上来自SDN主体的产品，仍然会受到美国的制裁。因此，与被列入实体清单的主体一样，被列入SDN清单损害的不仅是商誉，还会使交易活动在世界范围内受到严重打击。
新加入SDN清单的六家企业（名单源自美国财政部网站）：1.上海傲兴国际船舶管理有限公司2.大连金阳进出口有限公司3.大连天贻国际贸易有限公司4.MCFLYPLASTICHKLIMITED5.SATURNOASISCO.,LIMITED6.SEACHARMINGSHIPPINGCOMPANYLIMITED
SDN主体该如何自救如前所述，SDN清单和实体清单一样，影响主要体现在供应链方面的限制。如果清单主体避开“美国”“美国人”“美国物项”（比如美元或商品）等“美国联系”，在供应链上并不依赖美国设备、零部件、软件或技术，OFAC则无法依据“属地原则”“属人原则”“属物原则”对其进行制裁。当然，要想维持经营活动长期有序进行，清单主体还应当尽快移出SDN清单，程序如下：
（1）复议：提交证据证明OFAC没有足够依据证明其应当被列入SDN清单；（2）补救：通过企业重组、SDN主体辞去在公司的任职或其他方法、出售列入SDN清单的船只等。（3）审查：关于上述两项的证明材料，必须和申请一起通过书面形式邮寄到OFAC主席办公室。
OFAC通常会通过电子邮件回执确认，随后还可能要求提供用于澄清、证明相关事实的补充材料。在此过程中申请人可要求与OFAC会谈，但OFAC有权在完成审查前拒绝。最终，OFAC将书面回复审查结果，整个申请移出程序可能需要几个月甚至更长的时间。如果除名请求被OFAC拒绝，SDN主体仍可依相同流程再次申请，提出新的论述和证据，OFAC可能会得出不同的结论。
我们的建议不论是申请移出实体清单还是SDN清单，都要经历一个漫长且复杂的过程。企业要想避开风险，一方面是要注重自身风险防控，包括：
1.注意本行业供应链所有环节是否出现涉及清单主体的异常情况；2.了解美国相关的法律法规，将出口监管、风险防控作为企业管理的一部分；3.做到“凡事留痕”，保存各种交易文件，从而应对美国执法机构的调查询问，也给未来复议抗辩提供证据支撑，还可以方便企业进行外审和自查；4.对在境外市场和跨境产业链布局、对境外高新技术有需求等涉外因素的企业，即便目前尚未发现被美国监管的风险，也应针对企业境内境外的产品和业务，进行必要的全产业链风险梳理，提前避开与清单实体交易或“美国联系”。
另一方面则是在面临制裁风险时尽早让专业律师介入。了解除名请求审查程序的专业律师，可以帮助被制裁人找出有利证据提交给ERC或OFAC，提高被制裁人与美国商务部、财政部的沟通效率，及时对ERC和OFAC的相关要求进行响应，尽可能加速被制裁人除名请求通过的时间，减少因制裁产生的不利影响。
注释：See15C.F.R.§.11(b).See15C.F.R.§.11.See15C.F.R.§.11(a).See15C.F.R.§§.16(b).See15C.F.R.§Pt.,Supp.5..