来源：证券市场周刊
作者：王宗耀周月明
编者按：长期以来，因众多因素的影响，中国很多上市公司的资产是明显被高估的，而资产价值高于真实价值也导致了二级市场股价的虚高，一旦经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场发生重大变化，就需要相关公司进行资产减值压力测试，出现减值迹象时就需要计提一定的资产减值准备。过高的计提，对当期的业绩会明显带来负面影响。关于这一点，A股公司年发生的商誉减值大潮就是一个最直观的案例。那一年，仅商誉减值一项就吞蚀了上市公司利润.13亿元，很多企业因商誉减值一事出现了大幅亏损，导致股价暴跌。
近期，在新《证券法》落地下，处罚力度的大幅提升让投资者担心，很多经营乏力的公司很可能在年年报中再次出现资产大幅减值迹象，一旦成真，则股价出现暴跌风险难免。
随着时间推移，在年年报正式发布前夕，有多家公司发布了业绩预亏公告，原因就在于，大幅计提资产减值拖累了当年业绩表现。如此的公告内容着实让人心惊肉跳，回顾年年报发布期间，上市公司因商誉大幅减值一事而发生的股价突然跳水甚至连续跌停现象，至今仍历历再目，很多投资者因此损失惨重。如今，就在上一轮资产减值潮带来的伤痛还未平息下，新一轮资产减值潮到来的迹象开始显现，对于大多数投资人来说，若不仔细观察，一不小心就很可能踩雷其中。
近期多家公司发布资产减值公告
统计数据显示，在目前已经预告年度业绩下滑或亏损的公司中，有多家公司在近期发布了资产减值公告，涉及金额多达数亿甚至数十亿元。
年12月10日，海正药业发布公告称，根据评估和测试结果，公司部分资产存在减值的情形。其中，对公司研发项目开发支出转费用化处理4.12亿元及计提外购技术相关无形资产减值准备1.02亿元；对公司在建工程/固定资产计提资产减值准备9.41亿元；计提存货跌价准备2.74亿元。
12月20日，众应互联发布《关于公司业务经营行业环境趋势影响相关的提示性公告》，公司预计MMOGA与彩量科技在合并层面共计产生商誉减值计提金额约在10亿元至13亿元人民币区间，无形资产减值计提金额约在万元至万元人民币区间（最终减值数据以会计师事务所年度审计的数据为准）。
12月21日，大唐发电发布《关于计提资产减值准备的公告》，称通过采取必要的减值测试和评估，拟对大唐国际母公司和内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司（下称“再生资源公司”）的长期股权投资、固定资产计提必要的减值准备，将减少公司年母公司净利润约7.5亿元，减少公司年合并口径利润总额约12.58亿元，减少合并财务报表中归属于母公司净利润约12.58亿元。
年1月7日，东华软件发布《关于年度业绩预告暨商誉减值风险提示的公告》称，根据公司被投资单位或形成商誉资产的实际经营情况以及其行业政策、竞争格局等综合影响因素，公司判断因收购资产产生的有关商誉存在减值迹象，预计本期计提的商誉减值准备金额为3亿至4亿元。
……
在多家上市公司金额不一的资产减值公告扎堆涌现下，二级市场上部分公司的股价在公告前后出现了明显波动，而最新的减值公告发布也恰恰说明股价波动的原因。基于此，《红周刊》记者特以海正药业、众应互联、慈星股份、华东科技四家公司为例进行分析，希望通过对这四家公司的分析，找到这些公司资产出现大幅减值的背后原因，让有心的投资者能够提前规避掉类似风险。
众应互联：商誉占净资产比例高达.15％
半年报中不承认也不计提商誉减值，三季报中仍然我行我素，然而时隔不久就一次性进行大幅商誉减值计提，如此情况难免让人怀疑众应互联是否在为年业绩“大洗澡”做准备。
年1月7日，众应互联发布公告称，公司董事会通过了《关于公司子公司对外提供反担保的议案》，从该议案内容来看，众应互联将子公司香港摩伽科技有限公司（下称“香港摩伽”或“MMOGA”）作为反担保物质押给北京海淀科技企业融资担保有限公司（下称“海科担保”），由该担保公司为其定向融资工具系列产品提供最高额1亿元连带责任保证担保，此议案尚需提交股东大会审议。从表面来看，这似乎只是一项为融资担保的议案，但实际上，这与其近期出现的资产减值、资金链危机的爆发不无关系。
年12月23日，众应互联发布了《关于公司业务经营行业环境趋势影响相关的提示性公告》，在该公告中，众应互联预计，年子公司MMOGA与北京彩量科技股份有限公司（下称“彩量科技”）在合并层面共计产生商誉减值计提金额约在10亿元至13亿元人民币区间，无形资产减值计提金额约在万元至万元人民币区间（最终减值数据以会计师事务所年度审计的数据为准）。其中该公司所提到的子公司MMOGA，便是上文中其作为反担保物质押给海科担保的子公司香港摩伽，另一家子公司彩量科技，则正是其当初使用定向融资工具融资所收购的标的公司。此次众应互联资产出现的巨额减值，便是几年前高溢价并购这些公司所埋下的“雷”。
年，众应互联突然并购了主营业务专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的联网B2C电子商务中介平台MMOGA的％股权，并剥离了其原来的经营业务。当时的收购价格为21.84亿元，相比标的公司当时净资产增值.02％。收购完成后，众应互联当年确认了19.36亿元商誉，同时无形资产（商标、域名）也增加了.51万元。如此高溢价的并购，现在从MMOGA的业绩预测和实际完成情况来看，这笔交易对于众应互联来说是“亏大了”。
因为按照当时并购时相关方做出的业绩承诺，目标公司年度、年度和年度的承诺净利润分别不少于.9万欧元、.66万欧元和.72万欧元，实现连续三年每年同比不低于43％的增长。可实际情况呢？
根据众应互联披露的信息来看，年，MMOGA经审计净利润为.85万欧元，折合人民币1.90亿元，比当年的业绩承诺金额少了6.05万欧元，也就是说，这一年虽然没有完成业绩承诺，但好在差额不大；年，MMOGA经审计净利润为.56万欧元，折合人民币2.53亿元，比当年的业绩承诺金额差了.1万欧元，当年并未能完成业绩承诺；而年度MMOGA实现净利润为.38万欧元，折合人民币为2.53亿元，较之年度业绩承诺净利润差了.34万欧元，当年不但没有实现业绩承诺中承诺的43％的增长，反而相比年出现小幅下滑。显然，在整个业绩承诺期，MMOGA的实际经营业绩均偏离了众应互联的预期，其并未完成业绩承诺，从业绩预测的角度来说，这项收购是失败的。
实际上，对MMOGA的并购仅仅是其一系列收购动作的开始，年到年，公司以5亿元的价格购买了持有微屏软件28.00％股权的上海能观投资管理合伙企业，形成了2.27亿元的商誉；以自筹资金4.75亿元的价格收购了主营业务为iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发的彩量科技％的股权，形成3.95亿元的商誉。
就在当时一系列收购计划的背景下，年众应互联总计发行不超过人民币5亿元，额度可循环使用的非公开发行定向融资工具诞生，而这正是前文子公司对外提供反担保的议案的项目。
通过一系列的高溢价并购，众应互联商誉得到大幅增长，然而风险也在悄然降临：年，因MMOGA业绩未达预期，当年期末，众应互联便计提了2.07亿元的商誉减值准备。即使如此，该公司当期的商誉金额依然高达21.29亿元，有意思的是，当时该公司合并报表中的净资产也不过13.72亿元，这意味着其商誉占净资产的比例高达.15％。如此高的比例，在A股上市公司中实属罕见，这就为众应互联年巨额资产减值埋下了“地雷”。
此前高溢价收购的MMOGA在三年业绩承诺完成后，年虽然计提了大量商誉减值，但年的业绩仍然没有太大的提高，其当期实现利润2.75亿元，比上年仅增长了8.7％，而彩量科技年虽然完成了业绩承诺，但业绩完成率也仅有.09％，并不算高。
年，从众应互联披露的中报来看，其营收和利润均出现明显下滑，其中营业收入下滑了21.43％，扣非后归母股东净利润更是下滑了31.98％。如此状况下，众应互联并未对商誉计提减值，而令人不解的是，即使在被监管机构问询的情况下，其依然认为其不具备大额减值的完整条件。在给深交所年半年报问询函回复中表示，“截至半年报披露阶段，尚不具备完整条件和确实依据明确判断可能存在大额商誉减值计提的情形。”年三季报时，公司收入和利润下滑幅度进一步加大，但其依然未计提商誉减值。
就在投资人认为其年不会计提商誉减值的时候，公司却突然于年12月23日发布公告称，预计MMOGA与彩量科技存在大额商誉减值计提的情形，给出的解释理由是：年以来全球游戏虚拟物品行业受到各方面严峻挑战和制约，其中行业综合采购成本不断攀升、行业整体盈利能力及现金流周转水平普遍下滑、采购交易规模及采购支持业务有所缩减、行业促购的传统奖励措施削减或取消，导致MMOGA的全年盈利情况受到影响，预计MMOGA将计提商誉减值金额在8亿元至10亿元人民币区间，无形资产减值计提金额约在万元至万元人民币区间；而子公司彩量科技受政策、互联网广告行业格局分化、行业整体盈利能力及现金流周转水平普遍下滑等因素的影响，再加上彩量的移动大数据流量分发及移动游戏运营服务仍受到严峻挑战和制约，年下半年新开拓的保险公司及银行客户也尚未到达预期，预计彩量科技全年盈利规模受到显著影响，进而可能存在大额商誉减值计提的情形，预计商誉减值计提金额约在2亿元至3亿元人民币区间。
半年报中不承认也不计提商誉减值，三季报中仍然我行我素，然而时隔不久就一次性大幅商誉减值计提，如此情况，难免让人怀疑众应互联存在业绩“大洗澡”动机？
更为严重的是，根据其年1月4日披露的诉讼进展的公告，因为输了官司，北京易迪向法院申请对其强制执行，其中四项强制执行金额分别为2.14亿元、1.94亿元、2.14亿元和1.43亿元，虽然其在公告中表示，“执行过程中，双方当事人于年12月17日共同来院，表示已经达成执行和解且需长期履行，申请执行人北京易迪申请终结本案执行。”然而，若其在履行执行和解方案期间若未能达到北京易迪的要求，则北京易迪依然可以向法院申请恢复执行。
目前来看，上市公司的资金链状况并不乐观。截至年三季度末，其账户上的货币资金余额仅有万元，而上述诉讼案件截至年度9月底累计已确认金额就高达1.8亿元，如果其未按判决书要求履行各项还款义务，则每延期归还一日均需额外支付相关利息费用就高达11.25万元。
从众应互联三季报来看，其目前还存在7.41亿元短期借款和5亿元一年内即将到期的非流动负债，而作为一家商誉占净资产比例超高的公司，在年计提大额商誉损失后，即使净资产不为负，恐怕也所剩无已了，因此，上市公司如何偿债的问题是很令人担忧的。
慈星股份：一边发放超额奖励，一边进行资产减值
在年半年报和三季报中，慈星股份均未提及商誉减值的事情，可到了年末最后一天突然公告要大额计提商誉减值，如此行为难免让人怀疑，其很可能是在玩业绩“大洗澡”的套路。
慈星股份也是一家资产突然减值的公司。年12月31日，慈星股份踩着年的尾巴突然发布了一则风险提示公告。其表示，结合公司移动互联网业务的实际经营情况及行业政策变化等影响，公司判断因收购杭州优投科技有限公司（下称“杭州优投”）及杭州多义乐网络科技有限公司（下称“多义乐”）存在大额计提商誉及无形资产减值准备的迹象。受此消息影响，该公司股票当日呈现一字跌停，股票价格也在年达到了历史最低价位。
慈星股份主要从事针织机械的研发、生产和销售，主要产品为智能针织机械设备，以电脑针织横机和电脑针织鞋面机为主，从财务数据来看，年到年，其营业收入均有增加，然而其净利润则从年到年三季度开始出现下滑，其中年归属于母公司股东的净利润同比下滑42.26％，年三季度，下滑幅度则高达70.28％。实际上伴随其业绩下滑的便是其资产的大幅减值，根据三季报来看，截至年三季度末，其总资产由年的54.9亿元，减少到50.03亿元，总资产减值幅度为6.24％。
当然，如果仅是总资产小幅度的减值，对于公司的长久发展影响是有限的，至少不会“伤筋动骨”，然而令人担忧的是，根据其年年底发布的风险提示公告，年年报中，预计杭州优投和多义乐两家公司计提减值准备金额高达6亿元，存货减值损失为1亿元左右，计提上述减值准备将导致公司产生巨大亏损，预计亏损金额在7.2亿~7.25亿元。
令人不解的是，就在年8月30日，慈星股份还曾发布《关于实施超额业绩奖励的公告》，因为多义乐公司和杭州优投超额完成业绩，分别对其经营管理团队奖励了万元和万元，奖励公告发布仅4月余，同是上述两家公司，这边刚刚奖励，那边就要大幅计提商誉，如此反差情况，怎么看都像是一场“儿戏”。更何况，在年半年报中，慈星股份还曾披露，年上半年实现净利润万元，而年三季报中，其盈利空间虽然有所收窄，但实现的净利润仍然有万元，而就在距其三季报发布时间仅仅过了两个月，该公司就又是大额计提商誉，又是大额计提资产减值，导致资产大幅缩水。
本次大额计提商誉的多义乐和杭州优投均为慈星股份年收购的公司。当时，慈星股份动用了4亿元的高溢价收购了净资产也不过万元的多义乐，当年新增商誉3.34亿元。动用6亿元价格收购净资产为万元的杭州优投，形成商誉5.28亿元。
在两次交易中，慈星股份分别与两家公司的原股东签署了业绩承诺。其中，多义乐方面，根据协议，该公司％股权所对应的净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）在年度、年度、年度分别不低于万元、万元、万元，若其未实现上述业绩承诺，则需以现金方式做出补偿；如果业绩承诺期间，该公司实际实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则将超出部分净利润的50％奖励给多义乐的经营管理团队。然而根据慈星股份后来披露的信息来看，该公司的实际业绩完成率分别为.75％、.23％和73.74％，三年综合计算，超额完成了业绩承诺。
杭州优投方面，其％股权所对应的净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）在年度、年度、年度分别不低于万元、万元、万元，未完成业绩的补偿方式及和超额完成业绩的奖励方式与多义乐相同。据慈星股份披露的信息来看，在以上三年中，杭州优投实际业绩完成率分别为.71％、.43％和92.17％，其三年业绩合计也超额完成。
然而可疑之处在于，为何刚刚完成业绩承诺，且在年半年报和三季报中，慈星股份均未提及商誉减值的事情，可为何到了年末最后一天，却突然发布公告要大额计提商誉减值呢？如此行为难免让人怀疑，其很可能是在玩业绩“大洗澡”的套路。
慈星股份异常的行为也引起了交易所的注意，就在其发布《关于年年度预告暨商誉及无形资产减值风险提示性公告》的同一天，深交所向其下发了问询函，根据慈星股份给出的回复，从杭州优投分季度经营业绩情况来看，年前三季度其营业收入下降5.65％，虽然有所下降，但降幅并不算大，其当期的毛利率仍然高达40.20％，而当期，该公司还创造了.79万元的净利润。而多义乐年前三季度的营业收入下降幅度为16.75％，而毛利率则高达40.25％，杭州优投还略高，与此同时，其当期创造的净利润也有.97万元。
一边是给管理层进行业绩奖励，另一边则出现业绩变脸，这种巧合的合理性是令人怀疑的，更令人惊异的是，就在标的公司业绩小幅下滑下，慈星股份却一次性大幅计提了商誉，如此行为显然让人奇怪，明显不符合资产减值会计准则。
此外，根据慈星股份在年最后一天发布的风险提示中披露，其年预计的存货减值损失高达1亿元左右。而根据其披露的数据，年其库存商品和原材料两项的存货原值为7.74亿元，而想要的跌价准备计提金额为1.6亿元，但到了年三季度，其库存商品和原材料两项的存货原值减少到7.02亿元，其预计计提的存货跌价准备反而增加了2.58亿元，那么其年突然一次性计提存货跌价准备又是否合理呢？
对此，慈星股份在给深交所回复函中给出的解释是，年电脑横机行业出现大幅下滑，市场竞争加剧促使公司电脑横机的机型更新速度加快等因素导致公司产生较大的存货减值损失，随着时间的推移，比如电脑线路板、电子元器件等出现老化；新机的不断推出，使原有产品的售价处于下降的趋势，压积、销量少的产品市场售价更是大幅下降。
然而，这样的解释是缺乏说服力的。在回复函中，慈星股份披露了其年和年三季度的库存商品及原材籵构成情况，以及年相应存货的计提金额和年预计计提的存货跌价准备金额，根据核算不难发现，年存货跌价占比20.66％，而年预测跌价占比则高达36.80％（年存货原值按照三季度数据核算），如此大幅度的提高并不合理，要知道，在年半年报中，慈星股份对原材料跌价准备的计提金额为万元，而其原材料原值为4.03亿元，跌价准备计提比例仅为23.32％，其行业竞争不仅仅出现在下半年，为何中报中没有大幅计提，到了年末才大幅计提呢？
从具体项目来看，除了库存商品横机外，其他存货的计提比例全部大幅度高于年，就拿横机类原材料来说，其年三季度末此类原材料存货金额竟然与年末相当，不过此类材料的跌价计提比例则从17.12％大幅提高到了42.47％，而根据其回复函中的解释，“年推出STG三代、一线成型电脑横机等产品，产品升级方面推出了无废纱起底板、智跑式纱嘴等功能，同时传统电脑横机已比较成熟，售后市场对零部件的需求除易损件外有一定下降，将大部分库存零部件用到售后市场的可能性较小。”既然其年已经在研制新产品，而且明知横机类原材料后期应用可能会越来越少的情况下，其为何年还花费巨额资金大量购买此类原材料呢？而事坦格（STG）类原材年三季度存货金额更是远高于年，这说明其年同样在大肆购进被自己认为没什么用的“事坦格类原材”，既然如此，其增加此类原材料计提比例就不合乎情理。
先不惜成本高溢价进行并购，等到业绩承诺一完成，不但此前并购的大额资产业绩大幅变脸，还不顾标的公司尚在盈利的事实一次性大额计提商誉，同时连公司的存货也一反常态地大肆计提跌价准备，这样的“套路”在A股上市公司中并不罕见，无非是前期一次性将公司能够计提的损失和可能出现的风险都处理掉，这样就提前减少了未来年份的成本，能让未来业绩显得更加漂亮，然而这种财务“洗大澡”的行为属于典型的利润操纵，并不利于A股市场健康稳定发展。
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